公司是光電混合AI算力領域獨角獸，2025年收入1.06億元（尚未達到18C已商業化公司門檻），同比增長76.72%，凈虧損13.42億元，毛利率約39%。

1、浙江榮泰

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求，說明有限責任公司時期設立及股本股東變化情況。

二、設立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

三、備案材料與招股說明書中關于發行方案相關內容應保持一致，請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求說明本次發行方案。

四、已建、在建及本次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關依據。

2、貝斯特

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、關于股權變動：（1）請說明你公司歷次增資及股權轉讓定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請說明你公司減資的程序合規性、相關稅費繳納以及減資對價款支付情況，并就你公司設立和歷次股權變動合法合規性出具明確結論性意見；（3）請說明你公司歷史沿革中是否存在股份代持情形。

二、關于股東情況：（1）請說明你公司持股5%以上股東穿透后境內主體的基本情況及是否存在法律法規禁止持股的主體；（2）請說明瀚瑞金控國有股東標識辦理進展。

三、請說明李夢軍離職后仍持有鎮江德茂財產份額的具體情況，是否符合有關規定、履行有關程序，是否存在爭議或糾紛，是否對本次發行上市構成障礙；并就員工持股計劃實施是否存在利益輸送、是否合法合規出具明確結論性意見。

四、關于規范運作：（1）請說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見；（2）請說明你公司及下屬公司未足額繳納社會保險及住房公積金的具體情況，以及受行政處罰后的整改情況，上述情形是否構成重大違法違規，是否對本次發行上市產生重大影響；（3）請說明你公司訴訟案件的最新進展，對公司運營和償債能力的影響，是否對本次發行上市構成實質性障礙。

五、關于本次發行上市及“全流通”：（1）請說明你公司股份拆細的具體計劃安排，是否影響本次發行股份數量；（2）請說明全額行使超額配售權后的預計募集資金量；（3）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

六、請說明你公司前期進行A股上市輔導備案及申報的詳細情況，是否繼續推進A股上市計劃及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。

3、袁記食品

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、關于股權變動：（1）請就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見；（2）請說明你公司歷史沿革中是否存在股份代持的情形。

二、請說明你公司股東PSHK向上穿透后境內主體的基本信息，是否存在法律法規規定禁止持股的主體。

三、請說明你公司設立境外子公司涉及的境外投資備案程序的履行情況，并就合規性出具結論性意見。

四、關于規范運作：（1）請說明你公司及下屬公司未決訴訟或仲裁的具體情況及最新進展；（2）請說明你公司及下屬公司受行政處罰后的整改情況；（3）上述情形是否構成重大違法違規，是否對你公司日常經營及本次發行上市造成重大不利影響。

五、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

4、金星啤酒

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、歷次增資及股權轉讓定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形，并就歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見。

二、提交境外發行上市備案申請前12個月內新增股東入股價格的定價依據、與同期增資定價差異原因及其合理性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方所得稅繳納情況，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

三、員工股權激勵計劃的參與人員是否為公司員工，具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系；是否存在外部人員，如有，參照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》中外部人員有關要求進行核查說明；激勵對象離職后仍持有相關激勵份額的，是否符合前期協議約定情況，是否存在糾紛或潛在糾紛；股權激勵計劃的入股價格及公允性，外部人員的入股原因及背景、入股價格、作價依據、資金來源，如入股價格與員工相同或接近，說明是否存在利益輸送；并就實施的股權激勵計劃及上市后實施的期權激勵計劃是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

四、募集資金具體本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。用途及境內外用途占比，是否計劃調回境內及調回境內的具體比例，是否涉及投向境外投資項目，是否已履行必要的主管部門審批/核準/備案等程序。

五、備案材料與招股說明書中關于發行方案相關內容應保持一致，請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求說明本次發行方案。

六、本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

5、德業股份

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》的要求，說明有限責任公司時期股本和股東變化情況。

二、設立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

6、奧動新能源

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、歷次增資及股權轉讓定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形，并就歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見。

二、歷史沿革中是否存在股權代持情況，如有，請列表說明代持雙方名稱、代持股權比例、代持起止時間、解除代持方式，并結合被代持方在代持期間的任職情況，按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》相關規定進一步說明股權代持形成原因、演變情況、合法合規性、是否存在糾紛或潛在糾紛、股權代持期間被代持方是否屬于法律法規規定禁止持股的主體（包括是否違反競業禁止規定），并結合上述情況按照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定說明控股股東持有的股權是否存在重大權屬糾紛。

三、設立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

四、就已實施的股權激勵計劃及上市后實施的期權激勵計劃是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

五、提交境外發行上市備案申請前12個月內新增股東入股價格的定價依據、與同期增資定價差異原因及其合理性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方所得稅繳納情況并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

六、股份拆細的具體計劃安排，是否影響本次發行股份數量。

七、備案材料與招股說明書中關于發行方案相關內容應保持一致，請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求說明本次發行方案。

八、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

7、聚辰股份

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

設立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

8、車聯天下

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、請說明最近12個月內新增股東入股價格的定價依據、與同期增資定價差異原因及其合理性以及稅費繳納情況，是否存在入股對價異常，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

二、請說明發行人是否已就近期增資完成辦理工商變更登記，并就發行人設立及歷次股權變動的合法合規性出具結論性意見。

三、請補充說明國有股東履行國有股標識等國資管理程序進展情況。

四、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

9、導遠科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、請說明最近12個月內新增股東入股價格的定價依據、與同期增資定價差異原因及其合理性以及稅費繳納情況，是否存在入股對價異常，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

二、請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》要求，完善說明發行上市方案。

三、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

10、生生冷鏈

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、請補充說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

二、請補充說明你公司國有股東標識管理程序履行的進展情況。

三、請補充說明你公司已實施的股權激勵方案合規性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規范運行情況，并就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

11、哥瑞利（已備案）

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

一、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

二、請用通俗易懂的語言說明你公司業務經營模式及核心競爭力，并說明業務是否涉及AI大模型及具體情況，如涉及，請說明是否完成相關大模型備案。

三、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

（本文首發于活報告公眾號，ID：livereport）